ビジネスパートナー販売取次業務委託規約　実施日 2020 年 4 月 1 日

ビジネスパートナー販売取次業務委託規約

この規約（以下、「本規約」という）は、株式会社アイフラッグ（以下「アイフラッグ」という）が顧客に提供するWebサイト総合支援サービスおよびWebショップ総合支援サービス（以下、「本件サービス」という）の販売取次業務（以下、「本件業務」という）の委託について、アイフラッグとビジネスパートナーとの間で締結する販売取次業務委託契約（以下「本契約」という）の契約条件を定めるものとし、本契約に適用するものとする。
よって、ビジネスパートナーは、本規約に同意のうえ、本契約の申込を行うものとし、これに同意できない場合、本契約の申込を行うことができないものとする。

第１条（定義）
１．本件サービスとは、アイフラッグが提供する別紙記載のサービスをいう。
２．顧客とは、本件業務の遂行の結果、ビジネスパートナーが獲得したサービスの利用希望者、もしくはその利用者をいう。
３．契約者とは、本件業務の遂行の結果、本件サービスに関する契約（以下「サービス契約」をという）をアイフラッグとの間で締結する契約締結者をいう。
４．月間サービス利用料とは、サービス契約の定めに従い、契約者がアイフラッグに対して支払うべき、月間の定額サービス料金をいい、手数料を算出する基礎額とする。
なお、注文手数料、その他各種オプションサービス利用料は、前記基礎額には含まないものとする。
５.手数料とは、販売取次業務の対価をいい、第１１条の規定により算定された金額をいう。

第２条（目的）
１．アイフラッグは、ビジネスパートナーに対し、本規約に基づき、別紙記載の販売取次業務（以下「本件業務」という）を委託し、ビジネスパートナーは、これを受託するものとする。
２.本件業務の委託において、アイフラッグは、ビジネスパートナーに対し、代理権限を付与するものではないものとし、顧客から本サービス契約の申込が受けたときは、アイフラッグと顧客との間で当該契約を締結するものとする。

第３条（契約の成立）
１．ビジネスパートナーは、本規約に同意のうえ、アイフラッグが指定する契約手続に従い、本契約の申込を行うものとし、アイフラッグは、その申込書の内容を審査し、これを承認したときは、ビジネスパートナーに対し、パートナーコードを発行するものとする。
２．本契約は、前項のパートナーコードの発行をビジネスパートナーに通知した日に成立するものとする。ただし、その通知は、書面またはメール送信によって行うものとする。

第４条（取次業務の内容）
本件契約による取次業務の内容は、別紙記載の業務内容の通りとする。

第５条（再委託）
ビジネスパートナーは、アイフラッグの書面による事前の承諾を得なければ、販売取次業務の全部または一部を第三者に再委託することはできないものとする。

第６条（業務遂行責任）
ビジネスパートナーは、本件業務を遂行するうえで、顧客、または第三者から苦情を受けた場合、もしくは顧客、または第三者との間に紛争が生じた場合、そのクレームの対応、もしくは紛争の解決につき、一切の責任を負うものとし、自己の責任と費用において、その紛争を解決するものとする。また、その紛争が生じたか、もしくはその生じる虞のある場合、ビジネスパートナーは、ただちに書面またはメール送信によって、アイフラッグに報告するものとする。

第７条（契約者サポート）
１．アイフラッグは、契約者に対し、本件サービスのシステム上のサポートを行うものとする。
２．ビジネスパートナーは、本件業務による契約者に限り、自己の責任において、当該契約者のホームページの運営サポートを行うことができるものとし、アイフラッグは当該契約者のホームページの運営サポートに対して一切の責任を負わないものとする。またビジネスパートナーはその旨を顧客に対して明示をしなければならない。

第８条（ビジネスパートナーの義務）
１．ビジネスパートナーは、顧客から本件サービスへの申込を受ける際、アイフラッグ又は信販会社の判断により、顧客の申込を承諾しない場合があることを顧客に説明し、その同意を得るものとする。
２．前項の場合において、顧客の申込を承諾しないとしたアイフラッグ又は信販会社の判断について、ビジネスパートナーは一切異議を述べることができないものとする。

第９条（本サービスの変更、廃止）
１．アイフラッグは、事前に本サービス内容の全部または一部をビジネスパートナーに通知することなく、変更、修正、追加または削除等を行うことができるものとする。ただし、その変更等の後、アイフラッグは、速やかに変更内容を電子メール又は書面にて報告を行うものとする。
２．障害、不測の事故等、アイフラッグにより本サービスの復旧が困難と判断された場合、アイフラッグは、事前にビジネスパートナーに通知することなく本サービスを廃止することができる。ただし、その廃止後、アイフラッグは、速やかにその内容を電子メール又は書面にて報告を行うものとする。
３．アイフラッグは、本条第１項および第２項により生じたビジネスパートナーの損害について直接、間接を問わず、一切の責任を負わないものとする。
４．本サービスの各種キャンペーン、その他割引、その他の営業企画（以下「各種キャンペーン」という）の実施については、アイフラッグが決定できるものとし、原則として、各種キャンペーンにより、月間サービス利用料が減額される場合、手数料についても、減額がなされるものとする。

第１０条（報告）
１．アイフラッグは、各プランの月間サービス利用料（消費税別）、各プランの契約者の数、手数料率により毎月末日に締切り、第１１条第１項に従って算定した手数料を、その締切り日より１０営業日以内に、ビジネスパートナーに対し、電子メールにより報告をする。
２．前項の各プランの契約者の数は、本サービス契約に基づき、月間サービス利用料、注文手数料、その他の支払債務(以下「支払債務」という)の全額の支払を履行した契約者の数とする。
ただし、契約者数の算定当月において、次の各号に契約者が該当しているときは、契約者の数から除外するものとする。
①前記の支払債務につき、残債があるとき
②前記の支払債務につき、支払期日に延して支払が行われたとき
③第１１条第２項に定める無償期間中に本サービスを受けているとき
④本サービス契約に違反しているとき
３．前項各項の規定に拘らず、契約者数の算定当月において、月間サービス料の支払い受けた契約者の数が３件に達しない場合、アイフラッグは、ビジネスパートナーに対し、第１項の報告を行わないものとする。

第１１条（手数料）
１．アイフラッグは、契約者数の算定当月において、月間サービス料の支払いを受けた契約者の数が３件を超えていることを条件に、次の算式によって算出された金額の手数料を、本契約の対価としてビジネスパートナーに支払うものとする。
手数料（消費税別）＝ 各プランの月間サービス利用料（消費税別）×各プランの契約者の数×手数料率（契約者の数に応じた比率）
ただし、前記手数料率は、別紙記載のとおりとする。
２．月間サービス利用料は、サービス契約の申込日の翌月１日より発生するものとし、申込の当日から申込の当月末日までの間は無料期間とし、本サービスは、無料で提供されるものとする。
３．ビジネスパートナーは、第１０条第１項に定める報告書に基づき、アイフラッグに対して手数料の請求書を発行するものとする。ただし、第１０条第３項に該当し、アイフラッグから報告のない場合は、この限りではないものとする。
４．アイフラッグは、前項の請求書を受領した日の翌月末日までに手数料をビジネスパートナーが指定する銀行口座に振込み、支払うものとする。ただし、金融機関が休日にあたる場合、翌営業日を支払い日とし、振込み手数料は、アイフラッグが負担をする。

第１２条（秘密保持）
１．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方より秘密である旨を明示された情報（以下「秘密情報」という）を秘密として保持し、それに必要な措置を講じるものとする。但し、次の各号の情報については、この限りではない。
1)開示を受けたときに既に公知であったもの
2)開示を受けたときに既に自己が有していたもの
3)開示を受けた後に故意、過失その他自己の責に帰すべき事由によらないで公知となったもの
4)開示を受けた後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したもの
5)開示の前後を問わず独自に開発したことを証明し得るもの
6)法令の適用、または裁判所もしくは行政機関等の命令等により開示することを要求されたもの
２．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約の期間中はもとより、その期間終了後においても、相手方の書面による事前の承諾を得ないで秘密情報を第三者に開示、漏洩してはならない。

第１３条（目的外使用の禁止）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、秘密情報を本契約の遂行に限り使用するものとする。

第１４条（知的財産権）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方の書面による事前の承諾を得なければ、相手方の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ、コンピュータープログラムその他の著作権等の知的財産権を実施・使用等してはならない。

第１５条（個人情報の保護）
１．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、販売取次業務に関連して知り得た個人情報（以下「個人情報」という）について、これを保護し、その取得、管理、利用、第三者に対する提供等に関し、適正な取り扱いをしなければならない。
２．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、個人情報を第三者に漏洩、または販売取次業務遂行以外の目的に使用してはならないものとする。

第１６条（法令遵守）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約に関連する法令を遵守するものとする。

第１７条（権利義務の譲渡等）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方の書面による事前の承諾を得ない限り本契約から生じる権利義務の全部または一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第１８条（禁止条項等）
１．ビジネスパートナーは、販売取次業務の遂行に際して、次の各号の一に該当する行為を行ってはならない。
1)アイフラッグに代わって、顧客との間で、サービス契約または類似する契約を締結すること。
2)ビジネスパートナーが、アイフラッグの事前の許可なく、別紙記載のビジネスパートナーごとに個別に提供するパートナーコードを、WEBサイトやメールマガジン（ただし、これらに限定されない。）などで不特定多数に公開し、顧客または第三者の取次を行うこと。
3)申込みの意思のないことが明確な顧客、または第三者を、申込顧客として別紙記載の販売取次業務内容に従い取次を行うこと。
4)顧客に対し、短期間の利用を前提とした案内を行うこと。
5)本サービスについての虚偽の説明や、取次について強引な手法をとること。
6)アイフラッグの信用・名誉を棄損し、またはその恐れのある行為を為すこと。
7)なりすまし、架空名義など虚偽の内容で取次すること。
8)単独で、もしくは顧客と共謀して、手数料を不正に獲得すること。
9)信義誠実の原則に反して紹介すること。
10)アイフラッグの利益に反すること。
11)アイフラッグとビジネスパートナーとで別途協議のうえ決定した事項を順守しないこと。
２．ビジネスパートナーは、前項の行為によりアイフラッグ、または第三者に損害を与えた場合には、自らの責任において解決するとともに、当該損害を賠償しなければならないものとする。
３．本条第１項各号に該当する行為とアイフラッグが判断した場合には、本規約第２１条（契約の解除）第1項に該当するものとする。
また、該当行為により、当該分が成約した場合でも、成約件数から除外するものとする。既に手数料が支払われている場合は、アイフラッグからの請求に基づき、30日以内に全額返金するものとする。その際の振込み手数料は、ビジネスパートナーが負担するものとする。

第１９条（通知義務）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約の締結後、次の各号の一に該当する事態が発生した場合またはそのおそれがある場合は、ただちに相手方に書面をもって通知しなければならない。なお、ビジネスパートナーの登録住所等が該当せず、書面による通知が届かない場合、アイフラッグが、電子メール、もしくは、ホームページ掲載などアイフラッグが定めた方法によりビジネスパートナーに対する通知に代わる措置を講じたときは、書面による通知がなされたものとする。
1)営業または事業の譲渡、合併その他経営上の重要な変更
2)屋号、商号、代表者、担当者、住所、電話番号、メールアドレス等の連絡先の変更
3)手数料支払口座の変更
4)その他、相手方との取引に重大な変更を及ぼすもの

第２０条（反社）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方に対して、次の各号に定めた事項を保証するものとする。
1)自らが暴力団、暴力団員、暴力団関係団体、関係者、その他反社会的勢力（以下｢反社会的勢力｣という）でないこと、又は反社会的勢力でなかったこと｡
2)反社会的勢力から直接や間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資本・資金を導入し資本・資金上の関係の構築を行っていないこと、および今後も行う予定がないこと｡
3)反社会的勢力に対して、直接や間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資金提供を行っていないこと、および今後も行う予定がないこと｡
4)反社会的勢力に属する者およびそれらと親しい間柄の者を役員等に選任していないこと、または、従業員として雇用していないこと。
5)反社会的勢力が、直接や間接を問わず会社の経営に関与していないこと。

第２１条（契約の解除）
１．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方に本契約に違反する行為がある場合、相当の期間を定めて、書面をもって催告したにもかかわらず、かかる違反が是正されない場合は、ただちに本契約を将来に向かって解除できるものとする。
２．当事者の一方に次の各号の一に該当する事由が生じた場合には、相手方は、催告せずにただちに本契約を将来に向かって解除できるものとする。
1)自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が1通でも不渡処分を受けたとき、または支払停止状態に至ったとき
2)租税公課の滞納処分を受けたとき
3)自らの債務不履行により、差押等の強制執行、仮差押、仮処分等を受けたとき
4)任意整理手続が開始された場合、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算の申立がなされたとき
5)解散、合併または事業の全部または重要な一部の譲渡を決議したとき
6)監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき
7)第２０条（反社）に違反した場合
8)財産状態の悪化、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき

３．契約者が、サービス利用契約を解除した場合、アイフラッグは、解除の事由いかんにかかわず、ビジネスパート ナーに対して、一切の補填する責任を負わず、損害賠償責任を負わないものとする。

第２２条（期限の利益の喪失）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、第２１条（契約の解除）第１項に定める契約の解除がなされたとき、または第２１条（契約の解除）第２項各号の一に該当する事由が発生した場合は、相手方に対する一切の債務について、通知・催告を受けなくても当然に期限の利益を喪失し、ただちに相手方に弁済しなければならない。

第２３条（損害賠償）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約の違反に基づく契約解除により損害を受けたときは、相手方に対して直接かつ現実に生じた損害につき賠償を相手方に請求できる。

第２４条（任意解除）
アイフラッグおよびビジネスパートナーは、相手方に対して、書面による１ヶ月前の予告をもって、本契約を解除することができる。

第２５条（契約終了後の措置）
１．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約終了後、秘密情報およびその記録媒体の一切を契約終了日から10日以内に、情報開示者の指示に従い、返還または消去するものとする。
２．アイフラッグおよびビジネスパートナーは、本契約が終了した場合、解約日以前の第１１条（手数料）の手数料（日割計算）の精算を行い、解約日の翌日以後の手数料は、一切発生しないことを合意する。

第２６条（残存義務）
本契約の期間満了後または解除後においても、次の各条項は引き続き有効とする。
1)第６条（業務遂行責任）に定める業務遂行責任に関する事項
2)第９条（本サービスの変更、廃止）に定める本サービスの変更・廃止に関する事項
3)第１２条（秘密保持）に定める秘密保持に関する事項
4)第１４条（知的財産権）に定める知的財産権に関する事項
5)第１５条（個人情報の保護）に定める個人情報の保護に関する事項
6)第１６条（法令遵守）に定める法令遵守に関する事項
7)第２９条（専属的合意管轄裁判所）に定める合意管轄裁判所に関する事項

第２７条（有効期間）
本契約の有効期間は本契約の締結の日から1年間とし、期間満了の1ヶ月前までにアイフラッグまたはビジネスパートナーのいずれからも書面による終了の意思表示がない限り、本契約は自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とする。

第２８条（本契約の変更）
１．アイフラッグは、本契約の内容をビジネスパートナーに予告することなく変更ができるものとし、ビジネスパートナーは変更後の内容に従うことを同意するものとする。
２．前項により、本契約の内容が変更された場合、アイフラッグは変更された本契約の内容を自社のホームページに掲載するものとし、その旨をアイフラッグの定める方法で、ビジネスパートナーに通知するものとする。

第２９条（専属的合意管轄裁判所）
アイフラッグとビジネスパートナーとは、本契約に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第３０条（協議事項）
本契約に関する解釈上の疑義を生じた場合、または規定のない事項については、信義誠実をもって協議のうえ解決する。

【別　紙】

■本サービスの内容
ウェブサイト総合支援「サイトディレクター」
ウェブショップ総合支援「サイトディレクター for EC」

■販売取次業務の内容
1.顧客に対する本サービスの提案、宣伝および、申込みに関する説明
2.顧客からの本サービスへの申込みに関し、下記の方法でのアイフラッグへの取次
・ビジネスパートナーごとに個別に提供するパートナーコードを使用しての取次を行うものとする。
3.上記に付随して、随時アイフラッグが指定する業務

●手数料：以下の表を参照　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（消費税別）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（消費税別）

※注文手数料、その他各種オプションサービス利用料は、手数料の算定根拠には含まれない。
※契約者の数は、各プランの契約者の数を合算する。サービス契約に違反がある契約者は、契約者の数からマイナスをする。

以上